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临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 中华企业股份有限公司 目 录一、会议时间：（一）会议时间：2022 年 12 月 15 日（星期四）下午 13：00（二）网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为上午的投票时间为 9:15-15:00。二、现场会议地点：以线上视频会议方式召开三、会议主持者：董事长李钟先生四、会议见证律师：北京市金杜律师事务所律师五、会议议程： 为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序，提高股东大会的议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下议事规则： 一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。股东如需在会议上提出与议程相关的问题，应在 2022 年 12 月 14 日中午 12 点之前通过邮件形式提交大会秘书处（邮箱地址：tongl@cecl.com,cn），秘书处按邮件发送的次序先后统筹安排发言，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。 四、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，为确保大会的有序进行，议程 3“股东代表发言并回答”总时间控制在 20 分钟内，每位股东发言的时间不得超过五分钟。 五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。 六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登 -2-记日登记在册的公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、议案表决后，由见证律师宣读法律意见书。 -3- 关于公司提供财务资助的议案各位股东： 一、财务资助背景 房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的前提下，根据项目进度和整体资金安排，项目公司股东各方按出资比例临时调用项目公司阶段性盈余资金。 上述向项目公司提供短期股东投入（借款）以及项目公司股东临时调用项目公司阶段性盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的提供财务资助事项。 为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活项目公司阶段性盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，公司拟对外提供财务资助。具体内容如下： 二、财务资助的主要内容 （一）截至 2021 年末，公司对外提供的财务资助余额为 110.75亿元。前述资助对象包括如下公司：1、对合并报表范围外合作项目公司；2、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目公司；3、合并报表范围内合作项目公司的其他股东（其他股东不含公司关联方，下 -4-同）。董事会拟提请股东大会授权公司对上述三类公司提供财务资助余额不超过 75 亿元，其中对单个被资助对象的资助额度新增不超过本公司最近一期经审计净资产的 10%，在上述额度内，资金可以滚动使用。 （二）为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司经营层在上述财务资助余额额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。并报表范围内合作项目公司提供财务资助 （1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率不高于 （2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。 涉及的具体对象主要包括：对象名称 资助余额额度 年利率 期限上海保锦润房地 不超过 10 亿元 不低于同期 LPR 利 不超过 18 个月产有限公司 率，不高于 7%其他及新增公司 不超过 30 亿元 依 股 东 方 约 定 利 不超过 24 个月 率，不高于 7% 在上述额度和有效期限内，公司根据实际经营需要可对项目公司（含新增公司）的资助余额额度作适度调配。 -5- 上海保锦润房地产有限公司因公司高管担任该公司董事，构成关联关系，涉及的关联股东回避表决。该合作项目公司直接提供财务资助） （1）合并报表范围内合作项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务； （2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率不高于 90%。 （3）风险防控措施： 具体如下：一是在每笔阶段性盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序；二是项目公司仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在阶段性盈余资金范围内提供财务资助；提供财务资助的金额上限根据项目阶段性盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算；三是如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的阶段性盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还阶段性盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。 涉及的具体对象主要包括：对象名称 资助余额额度 年利率 期限大华（集团）有限 不超过 15 亿元 依股东方合同 不超过 24 个月公司 约定利率上 海 融 绿 睿 江 置 不超过 5 亿元 依股东方合同 不超过 24 个月 -6-业有限公司 约定利率其他及新增公司 不超过 15 亿元 依股东方合同 不超过 24 个月 约定利率 在上述额度和有效期限内，公司根据实际经营需要可对合作项目公司其他股东（含新增公司）的资助余额额度作适度调配。 （三）本次财务资助事项授权有效期自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本事项之日起至 2022 年度股东大会年会召开之日止。 以上议案，提请股东大会审议,关联股东方须回避表决。 中华企业股份有限公司 -7- 一、议案表决规则： 每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权” ，每项表决只可填写一栏，多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权” ；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权” 。 二、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权” 。 -8-
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中华企业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
